Don Francisco José Alcalá Galán, administrador único, convoca a los socios de la mercantil TECNOLOGÍAS, SERVICIOS TELEMÁTICOS Y SISTEMAS S.A a la Junta General Extraordinaria que se celebrará el próximo día 10 de junio de 2024, a las 12:00 horas en primera convocatoria, y el día 11 de junio de 2024 a las 12:00 horas en segunda convocatoria, en el domicilio social, sito en el Parque Científico y Tecnológico de Cantabria, en la calle Isabel Torres nº9, 39012-Santander, de acuerdo con el siguiente:
ORDEN DEL DÍA
1º. Aprobación del proyecto de fusión por absorción de Wireless Innovative Mmic S.L por parte de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas S.A. y consideración de las cuentas anuales como balance de fusión de la operación de fusión por absorción de la sociedad Wireless Innovative Mmic, S.L por parte de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas S.A
En este sentido, se anuncia que el día 8/05/24 se ha insertado en la página web de la sociedad, en concreto en el enlace https://tst-sistemas.com/documentacion/ la siguiente documentación:
-Anuncio del Proyecto de Fusión.
-Informe de Fusión de 7/05/24.
-Anexo 1 del Proyecto de Fusión: nuevos Estatutos de la sociedad absorbente.
-Anexo 2 del Proyecto: Balance de Fusión de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A.
-Anexo 3 del Proyecto: Balance de Fusión de Wireless Innovative Mmic, S.L.
-Anexo 4 del Proyecto de Fusión: Certificados de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A. y de Wireless Innovative Mmic, S.L.
-Anexo 5 del Proyecto de Fusión: Listado de empleados de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A.
-Anexo 6 del Proyecto de Fusión: Listado de empleados de Wireless Innovative Mmic, S.L.
-Nota informativa con la identidad del administrador de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A., emitida por el Registro Mercantil de Santander a 7/05/24.
-Nota informativa con la identidad del administrador de Wireless Innovative Mmic, S.L., emitida por el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria a 8/05/24.
-Escritura de elevación a público de acuerdos sociales de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A referentes a Modificación de Estatutos y Aumento de Capital, de 13/03/20.
-Cuentas Anuales de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A, de 2021, 2022 y 2023.
-Cuentas Anuales de Wireless Innovative Mmic, S.L, de 2021, 2022 y 2023.
-Informes de Gestión de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A, de 31/12/2023, 31/12/2022 y 31/12/2021
-Informes de Gestión de Wireless Innovative Mmic, S.L., de 31/12/23, 31/12/2022 y 31/12/2021.
2º. Aprobación de los nuevos Estatutos de la sociedad resultante de la fusión, Tecnologías, Servicios telemáticos y Sistemas S.A.
De conformidad con lo dispuesto en el art. 47.2 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, aplicable a la operación de fusión, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los administradores únicos de las sociedades intervinientes son las siguientes, sin perjuicio de que puedan consultar, descargar e imprimir el texto íntegro del Proyecto de fusión en la citada página web:
“4. Identificación de las Sociedades Participantes en la Fusión.
Los datos identificativos de las sociedades que participan en la Fusión son los siguientes:
- A) Sociedad Absorbente: Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A, tiene su domicilio en Santander-39011, Parque Científico y Tecnológico de Cantabria, Calle Isabel Torres nº9, 39012- Santander, Cantabria. Fue constituida el 31 de noviembre de 2007 ante la Notario de Santander, don Rafael Segura Báez, con el número 1.298 de protocolo, y posteriormente subsanada por otra también autorizada en Santander por dicho Notario, el día 29 de octubre de 2007, al número 1.564 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al Tomo 930, Folio 35, hoja número HS-19.563, inscripción 1ª.
El número de identificación fiscal de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A, es A-39669338.
El capital social de Tecnologías, Servicios Telemáticos y Sistemas, S.A es de 211.767,53€. Dicho capital social se encuentra dividido en 3.523 acciones de 60,11€ de valor nominal. Todas las participaciones se encuentran íntegramente desembolsadas.
- B) Sociedad Absorbida:
Wireless Innovative Mmic, S.L. tiene su domicilio social en la Avenida Alcalde Ramírez Bethencourt, nº17, 35004, Las Palmas de Gran Canaria. Fue constituida en Escritura Pública el 19 de septiembre 2017, ante el Notario de Las Palmas de Gran Canaria, don Jesús Toledano García, con el número 1.712 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas, al folio 25, tomo 2.176, hoja GC-53256.
El número de identificación fiscal de WIRELESS INNOVATIVE MMIC, S.L es B-76297373.
El capital social de WIRELESS INNOVATIVE MMIC, S.L es de 23.000€. Dicho capital social se encuentra dividido en 23.000 participaciones de 1€ de valor nominal. Todas las participaciones se encuentran íntegramente desembolsadas.
- Estatutos de la Sociedad.
De conformidad con lo exigido en la mención 2ª del artículo 40 del Real Decreto 5/2023, se aporta el texto íntegro de los Estatutos sociales de la Sociedad resultante, TST, como Anexo 1.
- Incidencia de la Fusión en las aportaciones de Industria y Prestaciones Accesorias.
De conformidad con lo exigido en la mención 4ª del artículo 40 del Real Decreto-ley 5/2023, se indica que no existe en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no se produce compensación alguna a los socios de la Sociedad Absorbente.
- Fecha de efectos contables de la fusión.
De conformidad con lo exigido en la mención 6ª del artículo 40 del Real Decreto-ley 5/2023, se establece el día 1 de enero de 2024 como fecha de efectos contables de la fusión.
- Titulares de Derechos especiales o Tenedores de Títulos distintos de las participaciones.
De conformidad con lo dispuesto en el art. 48.2 del Real Decreto-ley 5/2023, y la mención 3ª del art. 4.1 de la misma norma, se indica que ni la Sociedad Absorbida ni la Sociedad Absorbente han creado participaciones/acciones sociales de clases especiales, otorgando a las participaciones/acciones sociales de dichas sociedades los mismos derechos, por lo que no existen en las Sociedades Participantes titulares de participaciones/acciones sociales de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que les conceden la cualidad de socio.
- Ventajas a los administradores .
De conformidad con lo dispuesto en la mención 5ª del art.4.1 no se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los Administradores de las Sociedades Participantes.
- Impacto sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración de las sociedades involucradas e incidencia en la responsabilidad social.
De conformidad con lo dispuesto en la mención 7ª del art. 4.1 del Real Decreto 5/2023, a continuación se recogen las consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
La presente Fusión no producirá consecuencia alguna para el empleo, pues la totalidad de los empleados de la Sociedad Absorbida pasarán a partir de la fecha de efectos de la Fusión, a ser empleados de la Sociedad Absorbente, manteniéndose a todos los empleados de la Sociedad Absorbida sus condiciones laborales actuales.
Los trabajadores de WIMMIC pasarán a ser empleados de TST a partir de la fecha de efectos de la Fusión. Anexo 5.
Y, los trabajadores de TST, Sociedad Absorbente, continuarán siendo empleados de esta mercantil. Anexo 6.
Asimismo, se deja constancia de que el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, TST, continuará siendo el mismo, constituido por un Administrador Único, don Francisco-José Alcalá Galán, por lo que no se produce impacto en materia de género.
Finalmente, está previsto que la Fusión no tenga incidencia en la responsabilidad social corporativa, por lo que la Sociedad Absorbente mantendrá su actual política al respecto.”
En Santander, a 9 de mayo de 2024.
Fdo.: Francisco José Alcalá Galán.
